一九三零年代，中国武术之都的佛山，武风顶盛，各门各派为广纳门徒，经常集体比斗以显实力。叶问习得一身武艺但为人低调，故未有设馆授徒，只待在家中与友人闭门切磋、钻研武术。

　　好景不常，中日战争爆发，佛山沦陷，叶家大宅被日军强占，叶问被迫带着妻儿移居废屋。叶问一家生活艰苦，但叶问仍积极面对，一改阔少的态度，到煤炭厂当苦力，自力更生。众中国人默默耕耘之际，一批日军却前来生事，陪伴着日军主任佐腾旁边的翻译官，竟是昔日的佛山巡警李钊！

　　日本将军三蒲是一名武痴，故以白米作奖赏，邀请中国人到打斗场与日军切磋，藉以观摩中国武术。叶问的好友武痴林于打斗场内侮辱三蒲，被活生生击毙！叶问为寻找武痴林，到打斗场查看，甫一进场即见廖师傅被佐腾无理射杀！叶问遂把心中悲愤于打斗场上发泄出来，以一敌十，痛击日本人！三蒲对叶问的身手大为欣赏，并表示期待与叶问一战。

　　三蒲带兵至棉花厂捉拿叶问，要求叶问向日军传授中国武术。叶问不甘作汉奸，且欲替中国人挽回尊严，遂公然挑战三蒲，要以双拳唤起中国人的团结心。三蒲自视甚高，为保名声毅然应战。佐腾为保三蒲胜出竟暗设埋伏，叶问未知已身陷危机，以咏春力战三蒲的空手道，二人在擂台上展开激烈生死决战……